Um juiz rejeitou novamente um pacote de compensação de mais de US$ 50 bilhões para o CEO da Tesla, Elon Musk, concedendo uma vitória ao acionista que se opôs ao valor do pagamento.
Em uma decisão na segunda-feira, a chanceler do Tribunal de Chancelaria de Delaware, Kathaleen McCormick, disse que Musk e seus advogados “não tinham base processual para reverter” sua decisão anterior de janeiro, que anulou seu pacote salarial.
Aqui está o que você precisa saber sobre o caso.
Isso começou em 2018
A decisão de segunda-feira foi apenas a última reviravolta em uma longa saga sobre o salário de Musk na Tesla. É uma luta legal que remonta a 2018, quando os acionistas da Tesla aprovaram um pacote de remuneração de 10 anos baseado no desempenho para Musk.
O pacote de compensação foi estabelecido como uma série de 12 marcos, cada um desbloqueando mais compensação à medida que a Tesla continuava a crescer. De acordo com o plano, Musk não ganharia salário, mas receberia ações adicionais da Tesla à medida que a empresa crescesse.
Na altura, muitos pensaram que era absurdo que Musk alguma vez atingisse os objectivos definidos no plano, uma vez que o pacote exigia efectivamente que Musk aumentasse a avaliação da Tesla em mais de 10 vezes.
Ainda assim, o plano atraiu resistência de pelo menos alguns acionistas da Tesla, incluindo Richard Tornetta, que se opôs ao pacote de compensação e abriu um processo contra Musk e Tesla em 2018.
No seu processo, Tornetta alegou que Musk exerceu uma influência descomunal junto do conselho de administração quando este elaborou o plano e que os investidores foram enganados quando lhes foi pedido que o aprovassem.
Musk rejeitou essas alegações, negando no julgamento que tenha ditado os termos do pacote salarial ou participado de reuniões onde ele foi discutido.
Os advogados de Tornetta elogiaram na segunda-feira a decisão de McCormick e disseram que a decisão “recusou o convite de Tesla para injetar incerteza contínua nos procedimentos judiciais”.
Por que tanto dinheiro?
Os advogados de Musk argumentaram que o enorme pacote salarial foi aprovado pelos acionistas e que sua remuneração extraordinária estava vinculada a metas de desempenho “extraordinariamente ambiciosas”. De acordo com o plano de compensação anunciado em 2018, para que Musk atingisse o primeiro marco, a capitalização de mercado da Tesla teria de subir para 100 mil milhões de dólares.
“Para cada um dos 11 marcos restantes, a capitalização de mercado da Tesla deve continuar a aumentar em incrementos adicionais de US$ 50 bilhões. Assim, para que Elon aproveite totalmente o prêmio, a capitalização de mercado da Tesla deve aumentar para US$ 650 bilhões”, disse a empresa.
Desde então, a empresa enfrentou uma série de contratempos, incluindo a desaceleração do crescimento nas vendas de VE e o aumento do escrutínio por parte dos reguladores. Mas a Tesla também cresceu significativamente. Hoje, a empresa está avaliada em mais de US$ 1 trilhão.
Mas as realizações da empresa não foram suficientes para influenciar McCormick, que em janeiro decidiu que Musk não tinha direito ao pacote salarial. Na sua opinião, McCormick classificou o processo que levou à aprovação do plano como “profundamente falho”, citando o papel de Musk como acionista controlador da Tesla como um potencial conflito de interesses.
O status de superstar de um CEO pode fazer com que até mesmo um diretor verdadeiramente independente “seja propenso a ser indevidamente respeitoso” e cria um “‘campo de distorção’ que interfere na supervisão do conselho”, escreveu ela em seu parecer de janeiro.
O que a juíza diz sobre por que ela anulou o pacote salarial
Na esperança de influenciar o juiz, o conselho da Tesla devolveu o pacote salarial aos acionistas pela segunda vez em junho passado – vencendo a votação com uma enorme maioria de 72%.
Mas ainda não foi suficiente para mudar a opinião de McCormick.
McCormick não apenas derrubou o plano de compensação pela segunda vez na segunda-feira, mas também concedeu à Tornetta US$ 345 milhões para honorários advocatícios que podem ser pagos em dinheiro ou em ações da Tesla. Os demandantes pediram US$ 5,6 bilhões, mas o juiz chamou isso de “pedido ousado”.
McCormick convidou a Tesla a criar um novo pacote para Musk, mas a votação de junho não representou um novo plano, mas sim a ratificação do acordo original.
Tal como aconteceu com a sua decisão anterior, McCormick expressou novamente preocupação com o controlo e influência de Musk sobre a empresa, incluindo o seu conselho.
“Havia, sem dúvida, uma série de quantias saudáveis que o Conselho poderia ter decidido pagar a Musk”, escreveu McCormick, mas ela disse que o conselho, em vez disso, “capitulou aos termos de Musk e depois não conseguiu provar que esses termos eram inteiramente justos”.
McCormick também disse que nenhum tribunal de Delaware jamais reverteu seu julgamento com base em uma votação dos acionistas que ocorreu após um julgamento e observou que se as empresas pudessem “criar” novos fatos após um julgamento ser alcançado, “os processos judiciais se tornariam intermináveis”.
O que acontecerá a seguir?
O advogado de Musk não respondeu a um pedido de comentário, mas escrevendo no X, a plataforma de mídia social de sua propriedade, Musk disse: “os acionistas devem controlar os votos da empresa, não os juízes”.
Tesla também classificou a decisão do tribunal como “errada” em uma postagem no X e disse que apelaria. Esse recurso provavelmente seria apresentado na Suprema Corte de Delaware.
“Esta decisão, se não for anulada, significa que os juízes e os advogados dos demandantes dirigem as empresas de Delaware, em vez dos seus legítimos proprietários – os acionistas”, escreveu a empresa na noite de segunda-feira.
Os advogados dos acionistas da Tesla que se opuseram ao pagamento de Musk disseram que defenderiam as “opiniões ponderadas e bem fundamentadas” do tribunal se a decisão for apelada.
Camila Domonoske da NPR contribuiu para este relatório.
