Na quarta-feira, a Suprema Corte de Delaware ouviu o último conjunto de argumentos em um drama jurídico de anos sobre o pacote de compensação recorde do CEO da Tesla, Elon Musk.
O pacote salarial, no valor de dezenas de bilhões de dólares, foi estabelecido em 2018. Não deu um salário a Musk, mas, em vez disso, prometeu-lhe mais e mais ações da Tesla quanto melhor o desempenho da empresa. As metas estabelecidas para os prêmios mais altos – que exigiam o crescimento do valor da Tesla dez vezes – parecia algo entre audacioso e totalmente impossível na época. Naquela época, o conselho disse aos acionistas Musk poderia ganhar US$ 55,8 bilhões se cumprisse todas as metas.
A empresa cresceu incrivelmente rápido e Tesla diz que Musk desbloqueou o conjunto completo de ações em 2022.
O valor exato do pacote de pagamento depende de quando e como você conta; O preço das ações da Tesla é volátil. Mas em meados de outubro de 2025, com as ações da Tesla a US$ 429,24, o pacote salarial poderia, hipoteticamente, valer bem mais de US$ 100 bilhões. Mesmo que Musk obtenha apenas uma fração desse valor, ainda é o maior pagamento já oferecido ao CEO de uma empresa de capital aberto.
Ou pelo menos isso seria seja, se Musk realmente o receber. O longo processo sobre o pacote de compensação voltou hoje ao tribunal.
Qual é a base do processo?
Em 2018, um acionista da Tesla chamado Richard Tornetta abriu uma ação contra Musk, a Tesla e o conselho de administração da Tesla, acusando os membros do conselho de violar sua obrigação legal, chamada de dever fiduciário, de agir no melhor interesse dos acionistas e da empresa em geral. Tornetta argumentou que Musk tinha muita influência sobre o conselho e, por sua vez, muita influência sobre quanto dinheiro ele poderia ganhar. (O irmão de Musk, que faz parte do conselho, recusou-se a decidir sobre pagamento, mas alguns outros membros do conselho são amigos íntimos de Musk.)
O processo também argumentou que os acionistas não foram adequadamente informados quando votaram pela aprovação do pacote salarial, porque não sabiam dos laços pessoais dos membros do conselho com Musk e da influência que Musk tinha sobre a proposta salarial.
Tornetta moveu sua ação no Tribunal de Chancelaria de Delaware, que julga disputas dentro de empresas. Naquela época, a Tesla foi constituída em Delaware, como a maioria das grandes corporações dos EUA.
No tribunal, os advogados da Tesla enfatizaram repetidamente que os acionistas votaram a favor do pacote salarial, com divulgação completa dos termos financeiros do negócio.
O conselho também enfatizou que o pagamento estava vinculado ao desempenho. As ações da Tesla tiveram um desempenho extraordinariamente bom sob o comando de Musk, então Musk ganhou seu pagamento extraordinário, dizem.
“Contra todas as probabilidades e com muitos apostando contra ele, Musk aumentou o valor da Tesla em cerca de 1.400%, com os acionistas mantendo mais de 90% desse crescimento explosivo”, escreveram os advogados de Tesla em um processo judicial. Isso foi o resultado direto de um pacote salarial que só recompensaria Musk se a empresa atingisse um crescimento tão ambicioso, argumentaram.
Alguns acionistas da Tesla apresentaram documentos apoiando a posição da Tesla, argumentando que se sentiram totalmente informados quando votaram a favor do pacote salarial.
O que o tribunal de primeira instância decidiu?
O Tribunal da Chancelaria de Delaware decidiu a favor de Tornetta. A “soma insondável” que Musk recebeu foi excessiva, concluiu a juíza Kathaleen McCormick, e orientou Tesla a apresentar um novo pacote de compensação para substituí-la.
Em vez disso, a Tesla apresentou exatamente o mesmo pacote de remuneração para uma segunda votação dos acionistas em 2024. Eles passou mais uma vez. McCormick rejeitado que vote tambémdizendo que submeter o mesmo plano a uma segunda votação não era o mesmo que desenvolver um novo plano.
Em março deste ano, Musk e o conselho apelaram da decisão para a Suprema Corte do Estado de Delaware.
Quais são as principais questões agora perante o tribunal?
Um painel de juízes irá agora avaliar se o pacote salarial foi uma medida extraordinária que reflecte influência indevida ou accionistas inadequadamente informados – ou uma decisão empresarial devidamente conduzida. Se for o último, então, em geral, os tribunais submetem-se aos conselhos de administração e aos acionistas.
Se o pacote salarial fez merecendo um escrutínio extra, os juízes podem avaliar se foi exorbitante porque era totalmente desproporcional em relação ao que outros CEOs ganham – ou se foi justo, talvez porque esse salário invulgarmente elevado estava ligado a metas invulgarmente ambiciosas.
E podem considerar se a segunda votação de Tesla em 2024 compensa qualquer coisa imprópria que possa ter acontecido em 2018.
O que ambos os lados argumentaram no tribunal hoje?
Um advogado dos membros do conselho de administração argumentou que Musk pode ter influenciado o conselho, mas não o fez. controlar e que retirar o prêmio não era justo porque o trabalho que Musk realizou ao longo dos anos e os ganhos que os acionistas desfrutaram não poderiam ser retirados da mesma forma.
Enquanto isso, um advogado da Tesla concentrou-se na votação dos acionistas em 2024, argumentando que ninguém poderia dizer que os investidores não sabiam em que estavam votando. que tempo. “Eles tiveram o benefício de uma retrospectiva perfeita”, disse Jeff Wall. “É impossível imaginar o que mais eles poderiam saber e, diante dessa informação completa, eles votaram de forma livre e justa sobre o que acreditavam ser seus próprios interesses”.
O advogado de Tornetta, por sua vez, defendeu a decisão do Tribunal da Chancelaria de rescindir o pacote salarial como “baseada na apuração cuidadosa dos fatos e na aplicação da lei estabelecida a esses fatos”.
Ambos os lados do caso apresentam-se argumentando em nome dos acionistas. Por um lado, os advogados de Tornetta argumentaram que o facto de o CEO e o conselho de administração serem demasiado acolhedores resultaria num pagamento excessivo a um executivo, prejudicando os interesses dos investidores. Por outro lado, os advogados da Tesla argumentaram que o tribunal deveria respeitar os acionistas, adiando deles opinião sobre os seus melhores interesses, expressa através dos seus votos.
Qual é a situação do salário de Elon Musk agora?
Mesmo sem o pacote salarial de 2018, a grande participação de Musk na Tesla permitiu-lhe lucrar pessoalmente com o valor exorbitante das ações da Tesla. Atualmente, ele possui cerca de 13% da empresa de carros elétricos e recentemente comprado outro bilhão de dólares em ações.
Neste verão, o conselho da Tesla votou para dar a Musk outros US$ 29 bilhões em ações como um pacote de compensação “provisório”. Aquilo é explicitamente enquadrado como alternativa ao pacote muito maior que está no centro desta batalha judicial: Musk receberá o pacote de 2018, se for totalmente reintegrado, ou aquele pacote de ações “provisório”, mas não ambos.
Enquanto isso, o conselho de administração da Tesla propôs um novo e futuro pacote de remuneração para Musk que, se for plenamente concretizado, poderá torná-lo o o primeiro trilionário do mundo. (Para colocar essa possibilidade surpreendente em perspectiva: se você ganhasse um dólar a cada segundo, seria milionário em menos de 12 dias, bilionário em cerca de 32 anos e trilionário em 32 mil anos.)
Tal como o pacote de 2018, este consiste exclusivamente em opções de ações e está vinculado ao cumprimento de determinadas metas. Desta vez, as metas incluem o número de assinantes do software “Full Self-Driving (Supervised)” da empresa, o número de robotáxis em operação e o desempenho financeiro da empresa. A Reuters analisou recentemente o pacote e descobriu que Musk poderia ganhar bilhões de dólares mesmo sem cumprir metas exclusivas, como entregar um Tesla totalmente sem motorista.
Os acionistas poderão votar neste novo pacote de remuneração na reunião anual em 6 de novembro.
Quais foram as consequências deste processo?
A legislação societária favorável aos negócios de Delaware o torna popular entre as grandes empresas; mais de dois terços das empresas Fortune 500 estão incorporadas no pequeno estado.
Imediatamente após a primeira decisão que anulou o seu pacote de compensação, Musk começou postando nas redes sociais sobre movendo a incorporação da Tesla para o Texas. Após uma votação dos acionistas em junho de 2024, a residência legal da Tesla mudou de Delaware ao Texas A empresa já havia transferido sua sede física para lá da Califórnia.
O fenômeno das empresas mudando seu lar legal para fora de Delaware tornou-se comum o suficiente para receber sua própria abreviação: “Dexit”.
“Houve uma série de decisões no Tribunal da Chancelaria de Delaware que começaram a abalar a fé das empresas que estão incorporadas lá em Delaware”, disse Beth IZ Boland, sócia de Foley e Lardner, em um recente webinário. O caso Tornetta não foi a única decisão controversa isso dizia respeito aos líderes corporativos, disse ela, mas era um exemplo de destaque.
A legislatura de Delaware, alarmada com a tendência “Dexit”, interveio com novas leis destinadas a proteger a sua reputação favorável aos negócios, incluindo uma aprovada no início deste ano isso tornaria mais difícil abrir processos como o de Tornetta.
Como destaque Delaware notasa Suprema Corte de Delaware ouvirá uma contestação à constitucionalidade dessa lei em 5 de novembro, apenas algumas semanas depois de ouvir os argumentos no caso de indenização que a inspirou.
